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Oktober 2018

Mergers & Acquisitions: Wie Fusionen erfolgreich gestaltet werden (Teil 2) 1024 683 C4B

Mergers & Acquisitions: Wie Fusionen erfolgreich gestaltet werden (Teil 2)

Anteils- oder Firmenübernahmen haben einen wesentlichen Einfluss auf den Unternehmenserfolg. Eine gute Vorbereitung verhindert Überraschungen und Verzögerungen.

Im zweiten Teil seines Gastbeitrags beschreibt Thomas Kämpf, Leiter M&A / Konzerncontrolling bei der Masterflex SE, die Vorgehensweise im M&A-Prozess.

 (Lesen Sie hier Teil 1 des Gastbeitrags von Thomas Kämpf)

Unnötige Verzögerungen und Überraschungen im M&A-Prozess vermeiden Sie durch eine gute und detaillierte Vorbereitung. Im Folgenden stelle ich Ihnen die einzelnen Schritte im M&A-Prozess vor:

II. Der M&A-Prozess: Die Vorgehensweise

Schritt 1: Strukturierter und unstrukturierter Prozess

Bei M&A-Prozessen wird meist zwischen strukturierten und unstrukturierten Prozessen unterschieden. In der Realität handelt es sich oft um sehr individuelle Prozesse, in denen sich häufig gewisse Standard Elemente wiederfinden. Einen „One size fits all“ M&A-Prozess gibt es in der Regel nicht.

Im unstrukturierten Prozess ist zumindest eine der beiden Parteien nicht vorbereitet. Meist wird der Verkäufer unvorbereitet durch den potenziellen Käufer angesprochen. Die Herausforderung besteht in der Unerfahrenheit der Verkäufer in Bezug auf M&A-Prozesse, vor allem im mittelständischen Bereich. Das betrifft u.a. die Unternehmensbewertung, aber auch die Aufbereitung der vorhandenen Daten. Typischerweise findet dann in ersten Gesprächen ein Austausch statt, welche Informationen der Verkäufer in welcher Form vorliegen hat (z.B. Jahresabschluss, Unternehmensplanung etc.). Auf Basis dieser Informationen wird überprüft, ob man sich auf gemeinsame Eckwerte einigen kann. In der Folge muss der Verkäufer häufig eine Vielzahl von Daten aufbereiten und Fragen des Käufers beantworten. Ein unstrukturierter Prozess ähnelt dadurch in der Folge einem strukturierten Prozess.

Im strukturierten Prozess bereitet sich der Verkäufer auf den M&A-Prozess vor und initiiert in aller Regel auch die Gespräche mit den potenziellen Käufern. Häufig wird der strukturierte Prozess von einem M&A-Berater begleitet. Der Berater erstellt eine Zusammenfassung über das Zielunternehmen, typische Inhalte sind beispielweise das Produktportfolio, die relevanten Märkte sowie die Finanzzahlen des Zielunternehmens. Die Zusammenfassung wird meist als Information Memorandum oder Fact Book bezeichnet. Zugleich wird ein Datenraum aufgebaut: Wichtige Unterlagen wie beispielsweise Jahresabschlüsse, rechtliche Unterlagen, Gründungsurkunden, Kundenverträge, Personalzahlen werden hier vorgehalten.

Der Vorteil eines strukturierten Prozesses ist die damit verbundene Vorgehensweise: Die Vorbereitung des Verkäufers ermöglicht die schnelle Lieferung von Informationen. Auf Basis von Information Memoranden beziehungsweise Fact Books können indikative Angebote mit entsprechenden Vorgaben für Inhalte abgefragt werden. Das macht einerseits den Prozess schneller und strukturierter und die Entscheidungsfindung einfacher und erhöht andererseits den Wettbewerb. Für den potenziellen Käufer kann mehr Wettbewerb natürlich auch ein Nachteil sein.

Schritt 2: Kontaktphase aus Sicht des Käufers

Die Kontaktphase kann man unterteilen in:

  • Suche nach geeigneten Zielunternehmen („Screening“) entsprechend der M&A Strategie
  • Kontaktaufnahme mit den Eigentümern des Zielunternehmens
  • Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure-Agreement, NDA)
  • Ein erstes Gespräch klärt, ob gemeinsames Interesse an der Übernahme vorhanden ist und diese sinnvoll wäre
  • Weitere Verhandlungen machen die Eckpunkte der geplanten Transaktion fest

Schritt 3: Indikatives Angebot

In der Regel halten die Parteien die Ergebnisse ihrer Gespräche aus der Kontaktphase in schriftlicher Form in einem indikativen Angebot oder „Letter of Intent“ fest. Es handelt sich dabeium eine rechtlich nicht bindende Grundsatzvereinbarung, in der beide Partner die Rahmenbedingungen einer potenziellen Transaktion dokumentieren. Der Detaillierungsgrad dieser Vereinbarungen kann stark variieren. Ziel der Vereinbarung für beide Parteien: Platzierung der aus ihrer jeweiligen Sicht wichtigen Eckpunkte in der Vereinbarung, damit diese Eckpunkte nicht erst zu einem späteren Zeitpunkt auf den Tisch kommen und für im Zweifel negative Überraschungen bei der anderen Partei sorgen.

Schritt 4: Due Dilligence

Vertiefte Prüfung des Zielunternehmens („Due Diligence“, DD) mit dem Ziel, alle möglichen Einflussfaktoren auf den tatsächlichen Wert des Unternehmens und auch Risiken wie versteckte Haftungen, latente Steuerlasten usw. zu identifizieren.

Die Due Diligence-Phase ist besonders wichtig: Das Geschäftsmodell muss verstanden sowie potenzielle Investitionsrisiken identifiziert und – idealerweise – quantifiziert werden. Gerade bei Familienunternehmen geht es ein Stück weit auch darum, herauszufinden, ob die Chemie zwischen den Beteiligten stimmt. Häufig müssen Verkäufer und Käufer auch nach dem Abschluss der Transaktion für einen gewissen Zeitraum auf einer vertrauensvollen Ebene zusammenarbeiten.

Schritt 5: Verhandlung Kaufvertrag

Nach der DD erfolgt eine erneute Bewertung der Transaktion und der im „Letter of Intent“ festgelegten Rahmenbedingungen auf Basis der Erkenntnisse der DD. Gleichzeitig entfällt durch den Aufsatz eines Kaufvertrags der rechtlich nicht bindende Charakter des „Letter of Intent“. Neben Garantien des Verkäufers sind der finale Kaufpreis und evtl. Anpassungsmechanismen sowie die Angabe von Rechten und Pflichten des Käufers und Verkäufers wesentliche Vertragsbestandteile.

Schritt 6: Signing

Auf die Unterzeichnung des Kaufvertrags („Signing“) kann eine Reihe administrativer Themen folgen. Beispielsweise, sofern erforderlich: Anmeldung der Transaktion bei den nationalen oder EU-Wettbewerbsbehörden.

Schritt 7: Closing

Die Vertragserfüllung, das sogenannte „Closing“, meint das Inkrafttreten aller Vereinbarungen sowie die notarielle Übertragung der Anteile am Unternehmen (wo erforderlich), usw.

Eine Übersicht der Schritte im Detail zeigt folgende Abbildung:

Tipp 1: Der M&A-Prozess sollte – sofern möglich – immer vorbereitet werden:

Verkäufer: Für Verkäufer ist häufig die Unterstützung durch Berater sinnvoll und notwendig. Dabei empfehle ich, die Referenzen des Beraters zu prüfen. Planen Sie Zeit für eine saubere Vorbereitung ein. Durch saubere Aufbereitung aller wichtigen Daten vermeiden Sie unnötige Verzögerungen und Überraschungen im M&A Prozess.

Käufer: Für Käufer empfiehlt sich eine saubere interne Vorbereitung, insbesondere sollten Sie eine klare Strategie für Zukäufe entwickeln. Klare Grundregeln ermöglichen schnelles und nachhaltiges Feedback an Verkäufer. Sie sollten vorab so weit wie möglich festlegen, wie Sie als Käufer eine Transaktion bewerten und was Ihnen als Käufer im Rahmen einer Transaktion wichtig ist. Mein Tipp: Bauen Sie eine Vorgehensweise für eine indikative Evaluierung und Templates für einzelne Prozessschritte (z.B. „Letter of Intent“) auf.

Die Qualität der im Rahmen der Due Diligence bereitgestellten Unterlagen und die Nachvollziehbarkeit und Plausibilität der Unternehmensplanung tragen maßgeblich zum Erfolg oder Misserfolg eines M&A-Prozesses bei.

Tipp 2: Definieren Sie die Verantwortung für das Projektmanagement und die Einhaltung des Zeitplans eindeutig – idealerweise mit einem hauptverantwortlichem Projektmanager.

Tipp 3: Hinterfragen Sie Zeitpläne kritisch, insbesondere die Fähigkeit Ihrer Organisation den M&A Prozess in dem angedachten Zeitrahmen zu unterstützen.

 

Im dritten Teil seines Gastbeitrags beschreibt Thomas Kämpf die verschiedenen Bewertungsverfahren und ihre Praxistauglichkeit sowie erste Tipps zur Post Merger Integration.

 

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Mergers & Acquisitions: Wie Fusionen erfolgreich gestaltet werden (Teil 1)

Anteils- oder Firmenübernahmen haben einen wesentlichen Einfluss auf den Unternehmenserfolg. Nicht selten scheitern Unternehmen jedoch an Akquisitionen und gefährden damit das gesamte Unternehmen.

In seinem Gastbeitrag beschreibt Thomas Kämpf, Leiter M&A / Konzerncontrolling bei der Masterflex SE, worauf es beim M&A-Prozess ankommt und wie Stolperfallen vermieden werden können.

Unternehmerisches Wachstum, Erschließung neuer Märkte, Erweiterung des Produktportfolios – all dies sind mögliche Gründe für Anteils- oder Firmenübernahmen. Viele Mergers & Acquisitions (M&A) scheitern jedoch. Häufig erfüllen abgeschlossene M&A-Deals weder ihr strategisches Versprechen, noch vergrößern sie den Unternehmenswert. Meist scheitern die Zusammenschlüsse oder Übernahmen an der schlechten Vorbereitung: Je nach M&A-Statistik liegt die Rate für erfolglose M&A-Deals zwischen 50 bis 90 Prozent. Ein guter Grund, sich intensiv mit dem Thema Unternehmensübernahme zu befassen, denn eine gescheiterte Akquisition kann ein Unternehmen langfristig schwächen.

Den Ablauf einer Unternehmensübernahme kann man grundsätzlich in drei Phasen unterteilen:

  • Die M&A-Strategie: Erarbeitung der Akquisitionsstrategie
  • Der M&A-Prozess: Vorbereitung und Durchführung der M&A-Transaktion
  • Die Post Merger Integration (auch M&A-Integration): Vorbereitung und Durchführung der Integration

Alle drei Phasen sind meiner Erfahrung nach entscheidend für den Erfolg einer Unternehmensübernahme und Stolperfallen sind nicht, wie häufig argumentiert wird, erst in der Integrationsphase zu erwarten. Die Praxis zeigt, dass sich nur wenige Käufer auf diese drei Phasen professionell vorbereiten und dann auch erfolgreich umsetzen. Viele Akquisitionen von Unternehmen laufen eher nach dem Zufallsprinzip ab. Häufig ist keine M&A-Strategie vorhanden, der M&A-Prozess verläuft unvorbereitet und unkoordiniert. Und für die M&A-Integration gibt es keinen Integrationsplan und vielfach auch nicht genug Ressourcen.

Der Kauf und Zusammenschluss sind für jedes Unternehmen eine Herausforderung und die Aufgaben für das Management sind oft größer als erwartet, weil die Vorgehensweise komplex ist. Voraussetzungen für einen erfolgreichen Zusammenschluss sind deshalb eine klare M&A-Strategie, rechtzeitige Planung und Vorbereitung, ein klares, ausgearbeitetes Konzept sowie eine zügige Integration. Wer versteht, worauf es in einem M&A-Prozess ankommt und wer sich seiner Ziele in solch einem Prozess bewusst ist, kann unerwünschte Entwicklungen frühzeitig erkennen, ihnen entgegenwirken und den M&A-Prozess erfolgreich abschließen.

I. Die M&A-Strategie: Klare Kriterien für die Evaluation
Welches Interesse verbirgt sich hinter einem M&A-Deal und welche Ziele sollen damit erreicht werden? Die Gründe für M&As sind äußerst vielseitig: Erweiterung des Portfolios, Wachstumsfinanzierung, Internationalisierung oder die Suche nach einem Nachfolger im Familienbetrieb, um nur eine kleine Auswahl zu nennen. Entscheidend ist, für Unternehmenskäufe eine Strategie aufzubauen, die an die Unternehmensstrategie angelehnt wird, denn M&A ist kein Allheilmittel für alles. Die Unternehmensstrategie sollte der Richtungsweiser sein und M&A ein Weg die allgemeine Unternehmensstrategie zu unterstützen.

Bei Masterflex heißen die Schwerpunkte Innovation und Internationalisierung. Innovation hieß für uns bei vergangenen Akquisitionen konkret, dass wir uns in bestimmten Produktbereichen verstärken wollten, in denen wir bis dahin noch nicht tätig waren – so dass wir unseren Kunden ein größeres Spektrum an Lösungen anbieten können. Wir haben zudem bestimmte Kriterien, was die Profitabilität von Zielunternehmen angeht und wir haben bestimmte Regionen, auf die wir uns fokussieren. Dabei gibt es Industrien und Technologien, die uns besonders interessieren. Eine Akquisitionsstrategie mit festen Kriterien bietet einem also schon zu Beginn, bevor eine Akquisition näher diskutiert wird, einen Kompass: Welches Unternehmen schaue ich mir genauer an und welches Unternehmen schaue ich mir nicht weiter an. So umgeht man auch die Falle, zwar interessante, aber für die eigene Unternehmensstrategie unpassende Akquisitionen zu tätigen.

Ein wichtiger Bestandteil jeder M&A-Strategie, bevor potenzielle Zielunternehmen angesprochen werden, ist das Sicherstellen der Finanzierungsmöglichkeiten. Wer mithilfe von M&A wachsen möchte, sollte eine Idee davon haben, wie man diese Transaktionen finanzieren will. Gerade für mittelständische Unternehmen ist ein Finanzierungsprozess parallel zum M&A Prozess häufig eine zusätzliche Herausforderung und kann zu Zeitverlusten und Ineffizienzen führen. Bei Masterflex haben wir für Akquisitionen eine Akquisitionslinie in unserem Konsortialkreditvertrag vereinbart. Dadurch haben wir mehr Finanzierungssicherheit und können das auch an potenzielle Verkäufer kommunizieren.

Im zweiten Teil seines Gastbeitrags beschreibt Thomas Kämpf die Vorgehensweise im M&A-Prozess.

 

Blog-Preview: Mergers & Acquisitions 1024 683 C4B

Blog-Preview: Mergers & Acquisitions

Im Jahr 2017 konnten weltweit rund 50.130 Fusionen und Übernahmen von ganzen Unternehmen oder Unternehmensanteilen verzeichnet werden. Allein in Deutschland wurden 2017 etwa 1.979 Unternehmensübernahmen vollzogen. Doch mehr als die Hälfte aller abgeschlossenen Mergers & Acquisitions erfüllen weder ihr strategisches Versprechen, noch vergrößern sie den Shareholder Value, so die Studie „Successful Dealmaking“ der Cass Business Scholl. Die Fehler bei M&A-Transaktionen reichen von Defiziten in der strategischen Logik, über zu ambitioniert ausgelegte Kosten- und Wertsynergien, dem Scheitern der Transaktionsfinanzierung bis hin zur mangelhaften Integration der Unternehmenskulturen. In unserem C4B Benchmarking Circle haben wir uns intensiv mit dem Thema M&A befasst und möchten Ihnen auf dem Blog in den kommenden Praxisbeiträgen Expertentipps zu Unternehmensübernahmen vorstellen, u.a. worauf es beim M&A-Prozess ankommt und wie Stolperfallen vermieden werden können, und wie man über einen strukturierten Prozess nachhaltigen Integrationserfolg verzeichnet.

Vielleicht haben Sie jetzt schon Fragen oder Wünsche, die wir mit aufnehmen können? Dann schreiben Sie uns gerne eine E-Mail an u.schroeder@c4b-team.de

Lesetipp – Blockchain as a Service – das bieten die wichtigsten Player 150 150 C4B

Lesetipp – Blockchain as a Service – das bieten die wichtigsten Player

Das Thema Blockchain lässt uns nicht los! In unserem Interview mit Henrik von Haslingen haben wir uns bereits intensiv mit der Blockchain-Technologie befasst. Weil sie auch für Business-Anwender immer interessanter wird, empfehlen wir Ihnen einen interessanten Beitrag dazu von der Computerwoche:

https://www.computerwoche.de/a/blockchain-as-a-service-das-bieten-die-wichtigsten-player,3545334